Diseñamos e implantamos un modelo adaptado a las actividades de riesgo de la empresa y orientado a acreditar su funcionamiento efectivo.
Desde 2010 el Código Penal prevé la responsabilidad penal de las personas jurídicas. El artículo 31 bis establece los requisitos de los modelos de organización y gestión, interpretados por la Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado y por la jurisprudencia del Tribunal Supremo. UNE 19601:2017 es una norma voluntaria y certificable que traslada esos requisitos a un sistema de gestión.
Última revisión jurídica: octubre de 2026
Afecta a sociedades y demás personas jurídicas privadas que pueden responder penalmente por los delitos previstos en el Código Penal.
El Código Penal no obliga a implantar un modelo de prevención, pero las personas jurídicas pueden responder penalmente por determinados delitos. Un modelo idóneo, adoptado y ejecutado eficazmente puede tener un posible efecto atenuante o eximente valorable conforme al artículo 31 bis del Código Penal.
UNE 19601 no es una ley. Ofrece una estructura reconocida para diseñar el modelo y, si la empresa lo decide, certificarlo. Recomendamos tomarla como referencia cuando la empresa necesita acreditar su modelo ante clientes, financiadores o administraciones.
Delitos cometidos en nombre o por cuenta de la empresa, y en su beneficio directo o indirecto, por quienes la representan o tienen facultades de decisión u organización.
Delitos de personas sometidas a la autoridad de aquellos, cuando han podido cometerse por un incumplimiento grave de los deberes de supervisión, vigilancia y control.
Exposición, según el sector, a delitos como la estafa, la corrupción en los negocios, el cohecho, los delitos contra la Hacienda Pública o los delitos contra el medio ambiente.
Multas, prohibición de contratar con el sector público o de obtener subvenciones, suspensión de actividades y otras penas previstas en el artículo 33.7 del Código Penal.
Un modelo que solo existe en papel, sin pruebas de su funcionamiento, tiene un valor limitado cuando debe ser valorado en un procedimiento.
El modelo se construye sobre las actividades de la empresa en cuyo ámbito pueden cometerse delitos. Puede implantarse de forma autónoma o integrado en un programa de compliance más amplio.
Seguimos los requisitos del artículo 31 bis.5 del Código Penal y la estructura de UNE 19601, con entregables revisables en cada fase.
01
Diagnóstico inicial
Analizamos la actividad, la organización, los controles existentes y los antecedentes relevantes.
02
Mapa de riesgos penales
Identificamos las actividades en cuyo ámbito pueden cometerse los delitos que deben prevenirse y valoramos su probabilidad e impacto.
03
Protocolos y controles
Definimos los procedimientos de formación de la voluntad, de adopción y de ejecución de decisiones en las áreas de riesgo.
04
Recursos financieros
Revisamos los flujos de pagos, cobros y autorizaciones para que los recursos financieros no puedan utilizarse con fines delictivos.
05
Órgano de compliance penal
Definimos el órgano con poderes autónomos de iniciativa y control. En las personas jurídicas de pequeñas dimensiones, estas funciones pueden corresponder al órgano de administración.
06
Comunicación y régimen disciplinario
Articulamos la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos a través del Sistema Interno de Información y establecemos un régimen disciplinario.
07
Formación
Formamos a la dirección y a las personas que intervienen en las actividades de riesgo.
08
Verificación periódica
Verificamos el modelo y proponemos su modificación cuando se detectan infracciones relevantes o cambian la organización, la estructura de control o la actividad. La plataforma puede ayudar a organizar tareas, documentos y evidencias; el alcance de la actualización jurídica se define expresamente en la propuesta de servicios.
Diseñamos el modelo a partir de las actividades de riesgo reales de la empresa y lo integramos en sus procesos.
Apoyamos al órgano de compliance penal en el seguimiento de controles, la gestión de comunicaciones y los informes a la dirección. La supervisión corresponde al órgano que designe la empresa.
Verificamos periódicamente el funcionamiento del modelo mediante revisiones o auditorías internas. Es una revisión interna, no una certificación.
Si la empresa decide certificarse, la preparamos para la auditoría. La certificación la concede, en su caso, una entidad independiente.
El modelo no impide por sí solo la comisión de delitos ni determina el resultado de un procedimiento penal. Su valoración corresponde a los tribunales en cada caso, atendiendo a si era idóneo y se ejecutaba eficazmente. La certificación, si se obtiene, es un elemento más de prueba, no una acreditación automática de eficacia.
¿Es obligatorio tener un modelo de prevención penal?
No existe una obligación general de implantarlo. Sin embargo, las personas jurídicas pueden responder penalmente por determinados delitos, y el modelo es la vía prevista en el artículo 31 bis para acreditar la diligencia de la organización.
¿Qué requisitos debe cumplir el modelo?
El artículo 31 bis.5 del Código Penal exige, entre otros, identificar las actividades de riesgo, establecer protocolos, disponer de modelos de gestión de los recursos financieros, imponer la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos, contar con un sistema disciplinario y verificar periódicamente el modelo.
¿Qué papel tiene la Circular 1/2016 de la Fiscalía?
La Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado recoge los criterios que aplican los fiscales para valorar la eficacia de los modelos de organización y gestión. Subraya que el modelo debe reflejar un compromiso real de la empresa y no limitarse a la documentación.
¿Qué es el órgano de compliance penal?
Es el órgano con poderes autónomos de iniciativa y control encargado de supervisar el funcionamiento y el cumplimiento del modelo. Puede ser unipersonal o colegiado y, en las personas jurídicas de pequeñas dimensiones, sus funciones pueden corresponder al órgano de administración.
¿Hace falta certificar el modelo conforme a UNE 19601?
No. La certificación es voluntaria. Puede aportar un elemento de prueba adicional sobre el diseño del modelo, pero no sustituye la valoración judicial de su eficacia.
¿El modelo elimina la responsabilidad penal de la empresa?
Un modelo idóneo y eficaz puede tener un posible efecto atenuante o eximente valorable conforme al artículo 31 bis del Código Penal. Ningún sistema elimina por sí solo el riesgo ni asegura una exención. Su eficacia depende de su adecuación, implantación, recursos, supervisión y de la valoración que corresponda en cada caso.
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